Végelszámolás – mi az, amit előre érdemes átgondolni?

Ezt a bejegyzést azoknak a vállalkozóknak írtam, akik
– azon gondolkodnak, hogy megszüntetik a cégüket,
– vagy már döntöttek, és azt szeretnék, hogy a lezárás a lehető legsimábban menjen.

A végelszámolás nem csupán adminisztráció. Ha jól tervezik, a cég még az utolsó döntéseivel is időt és pénzt takaríthat meg. A bejegyzés végén két rövid ügyféltájékoztatót talál, amely ebben segít.

Hogyan jut el egy cég idáig?

Ritkán egyetlen rossz döntés áll a háttérben. Sokkal gyakrabban az élet viszi oda a vállalkozást:

• a tulajdonos nyugdíjba megy, és nincs, aki továbbvigye;
• a tevékenység más formában folytatódik, például egyéni vállalkozásban;
• megváltozott a piac, és a tevékenység már nem nyereséges;
• a társak útjai elváltak;
• a cég elérte a célját, például lezárult egy projekt, amelyre létrehozták;
• vagy egyszerűen évek óta alig működik, de a fenntartása továbbra is pénzbe kerül.

Ezek egyike sem kudarc. A végelszámolás arra való, hogy egy fizetőképes cég rendezetten, a saját döntése szerint zárjon le: kifizesse a tartozásait, behajtsa a követeléseit, és a megmaradt vagyont szétossza a tagok között. Ha a vagyon nem fedezi a tartozásokat, és a tagok sem pótolják a hiányt, a végelszámolónak felszámolást kell kérnie.¹

Mielőtt döntene: van más út?

A megszüntetés végleges, ezért érdemes egyszer végiggondolni a lehetőségeket.

A cég eladása. Kft.-nél az üzletrész kívülálló személyre is átruházható, ha a törzsbetétet teljesen befizették. Pénzért történő eladásnál a többi tagnak, a társaságnak vagy az általa kijelölt személynek elővásárlási joga van.² A cég így tovább él, csak más tulajdonossal.

Beolvadás egy másik cégbe. Ha van másik cége vagy olyan partnere, amelyben a tevékenység folytatódhat, a cég beolvadhat. Ilyenkor jogutóddal szűnik meg: a jogait és kötelezettségeit a befogadó cég viszi tovább.³ Ez összetettebb eljárás, egyesülési tervvel és vagyonmérleg-tervezetekkel, érdemes szakemberrel előkészíteni.

A cég megtartása tevékenység nélkül. Ha később újra szükség lehet rá, a cég maradhat „alvó” állapotban. A kötelezettségek azonban ilyenkor is megmaradnak: évente beszámolót kell készíteni,⁴ és a bevallásokat is be kell adni (ha nincs fizetendő adó, nemleges nyilatkozattal).⁵ Ez évről évre könyvelési és fenntartási költséggel jár.

Amit ne válasszon: a cég sorsára hagyását. Ha egy cég nem teljesíti a kötelezettségeit, és a cégbíróság intézkedései ellenére sem áll helyre a törvényes működése, a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja, és kényszertörlést rendel el vagy felszámolást kezdeményez.⁶ A kényszertörlésnek komoly következménye lehet: a cégbíróság a törvényben meghatározott esetekben a vezető tisztségviselőt és a többségi tagot 1, 3 vagy akár 5 évre eltiltja attól, hogy más cégben vezető tisztségviselő vagy többségi tag legyen.⁷

Ha a megszüntetés mellett dönt: mit gondoljon végig előre?

Egyszerűsített vagy általános végelszámolás?

Az egyszerűsített végelszámolás akkor választható, ha a cég nem köteles könyvvizsgálatra, és az eljárást 150 nap alatt be tudja fejezni. Nem kell végelszámolót választani, a feladatokat az ügyvezető látja el, az indítást pedig elég a NAV-nak bejelenteni.⁸ Fontos feltétel, hogy a cég egyetlen hitelezői igényt se vitasson: ha mégis, át kell térni az általános eljárásra.⁹ Ezért a vitás ügyeket érdemes még az indulás előtt lezárni.

Az általános végelszámolást a tagok által választott végelszámoló vezeti, a változásbejegyzéshez ügyvéd kell, és legfeljebb 3 évig tarthat.¹⁰

Mit érdemes még az indulás előtt rendbe tenni?

Minden, amit a kezdőnap előtt elintéz, a végelszámolás alatt már nem okoz fejtörést:

• Követelések és készletek. Hajtsa be a kintlévőségeket, és ha lehet, értékesítse a készletet és a felesleges eszközöket. Ha a tagok a végén eszközt kapnak (például autót), annak áfáját is el kell számolni,¹¹ és a tagoknak jutó vagyon után személyi jövedelemadót és szociális hozzájárulási adót is fizetni kell.¹²
• Szerződések. Nézze át a bérleti, közüzemi, telefon- és szoftverszerződéseket, és mondja fel őket időben, hogy a felmondási idők ne nyúljanak bele feleslegesen az eljárásba.
• Munkavállalók. A felmondási idő legalább 30 nap, hosszabb munkaviszonynál több.¹³ Legalább 3 év munkaviszony után végkielégítés is jár, a cég megszűnése esetén is.¹⁴ Ezekkel a költségekkel és határidőkkel érdemes előre számolni.
• NAV-folyószámla. Ha a cégnek adótartozása van, a törlésre csak annak rendezése után kerülhet sor.¹⁵ Ha túlfizetése van, azt a törlés előtt kell visszaigényelni.¹⁶
• Tagi kölcsön. Döntse el, hogy a cég visszafizeti, vagy a tag elengedi. Ha a végelszámolás a cég törlésével zárul, az elengedés illetékmentes.¹⁷
• Iratok. A cég iratait a megszűnés után is meg kell őrizni; ennek költségét a vagyonfelosztási javaslatban fel kell tüntetni.¹⁸

Mikor induljon?

A kezdőnapot a tagok választják meg, és ezzel sokat könnyíthetnek.

Példa: ha a cég üzleti éve a naptári év, és a kezdőnap január 1., a tevékenységet lezáró beszámoló az előző teljes évről szól. Nem keletkezik külön, néhány hónapos üzleti év, amelyről még egy beszámolót kellene készíteni. Cserébe a határidő rövidebb: a beszámolót és a lezáró bevallásokat a kezdőnaptól számított 30 napon belül kell elkészíteni.¹⁹

Egy irányítható folyamat

A végelszámolásnak sok lépése van, de a sarkalatos pontjai jól átláthatók. Ehhez készítettem két rövid, kétoldalas ügyféltájékoztatót: egyet az egyszerűsített, egyet az általános végelszámolásról. Nem akarnak minden részletre kiterjedni. Azt mutatják meg, mi mikor következik, mely határidőkre kell figyelni, és mi a feladata az ügyvezetőnek és a tagoknak. Így a folyamatot nem elszenvedni kell, hanem előre látni és irányítani.

A végelszámolás nem csak egy cég vége. Jól megtervezve rendezett, nyugodt lezárás lehet, amely után tiszta lappal kezdhet bele a következő tervébe. A tájékoztatók és ez a bejegyzés általános információt adnak; a cégére vonatkozó döntésekhez érdemes szakember közreműködését igénybe venni.

A bejegyzés a 2026. októberi szabályokat követi.

Jegyzetek

1. Ctv. 108. § (1)

2. Ptk. 3:167. § (1)–(2)

3. Ptk. 3:44. § (1)–(2)

4. Számv. tv. 4. § (1)

5. NAV 60. információs füzet, 4. oldal

6. Ctv. 84. § (1), 116. § (1) a)

7. Ctv. 9/C. § (1), (3)–(4); NAV 63. információs füzet a kényszertörlésről

8. Ctv. 114. § (1)–(3)

9. Ctv. 115/A. § (1)

10. Ctv. 98. § (2), 105. §, 32. § (4), 35. § (1)

11. 72/2006. (IV. 3.) Korm. rendelet 7. §

12. NAV 60. információs füzet, 5–6. oldal

13. Mt. 69. § (1)–(2)

14. Mt. 77. § (1)–(3)

15. Ctv. 62. § (4); NAV 60. információs füzet, 7. és 9. oldal

16. Art. 74. § (7); NAV 60. információs füzet, 11–12. oldal

17. NAV 60. információs füzet, 6. oldal (Itv. 17. § (1a) e))

18. Ctv. 112. § (1)

19. 72/2006. (IV. 3.) Korm. rendelet 3. § (1)–(3); Számv. tv. 11. § (10)